Năm Ất Dậu (265), nhà Tấn đánh bại Ngụy, Thục, Ngô, đất Giao Châu lại thuộc về nhà Tấn. Nhà Tấn phong cho họ hàng ra trấn trị các nơi, nhưng các thân vương cứ dấy binh đánh giết lẫn nhau, làm cho anh em cốt nhục tương tàn, nước Tấn nhanh chóng suy yếu. Nhân cơ hội ấy, các nước Triệu, nước Tần, nước Yên, nước Lương, nước Hạ, nước Hán v.v... nổi lên chiếm lấy cả vùng phía Bắc sông Trường Giang, nhà Tấn chỉ còn vùng đất ở Đông Nam, phải dời đô về Kiến Nghiệp (Nam Kinh ngày nay) gọi là nhà Đông Tấn.
Năm Canh Thân (420), Lư Du cướp ngôi nhà Đông Tấn, lập ra nhà Tống ở phía Nam. Nước Trung Quốc phân ra làm Nam triều và Bắc Triều. Bắc Triều có nhà Ngụy, nhà Tề, nhà Chu, nối nhau làm vua. Nam Triều có nhà Tống, nhà Tề, nhà Lương và nhà Trần kế nghiệp trị vì. Năm Kỷ Mùi (479) nhà Tống mất ngôi, nhà Tề kế nghiệp, trị vì được 22 năm thì nhà Lương lại cướp ngôi nhà Tề.
Nhà Lương sai Tiêu Tư sang làm thứ sử Giao Châu. Cũng như các triều đại phong kiến Trung Quốc thuở trước, các viên quan lại nhà Lương sang cai trị Giao Châu đã áp dụng những biện pháp khắt khe, độc ác khiến dân Giao Châu cực khổ trăm bề, người người đều oán giận. Bởi vậy, năm 542, Lý Bôn đã lãnh đạo dân Giao Châu nổi lên đánh đuổi Tiêu Tư, chiếm giữ thành Long Biên, lập nên nhà nước độc lập đầu tiên.
Lý Bôn còn gọi là Lý Bí quê ở Long Hưng Thái Bình, xuất thân từ một hào trưởng địa phương. Tổ tiên Lý Bí là người Trung Quốc, lánh nạn sang nước ta từ cuối thời Tây Hán, khoảng đầu công nguyên. Trải qua 7 đời, đến Lý Bí thì dòng họ Lý đã ở Việt Nam hơn 5 thế kỷ. Chính sử Trung Quốc đều coi Lý Bí là "Giao Châu thổ nhân".
Lý Bí sinh ngày 12 tháng 9 năm Quí Mùi (17-10-503). ông là con độc nhất trong gia đình. Bố là Lý Toản, trưởng bộ lạc, mẹ là Lê Thị oánh người Ái Châu (Thanh Hóa). Từ nhỏ Lý Bí đã tỏ rõ là cậu bé thông minh, sớm hiểu biết. Khi Lý Bí 5 tuổi thì cha mất; 7 tuổi mẹ qua đời. Cậu bé bất hạnh phải đến ở với chú ruột. Một hôm có một vị Pháp tổ thiền sư đi qua, trông thấy Lý Bí khôi ngô, tuấn tú liền xin Lý Bí đem về chùa Linh Bảo nuôi dạy. Quả hơn mười năm đèn sách chuyên cần, lại được vị thiền sư gia công chỉ bảo, Lý Bí trở thành người học rộng, hiểu sâu, ít người sánh kịp. Nhờ có tài văn võ kiêm toàn, Lý Bí được tôn lên làm thủ lĩnh địa phương. Có thời kỳ Lý Bí ra làm quan cho nhà Lương, nhận chức giám quân (kiểm soát quân sự) ở Cửu Đức, Đức Châu (Đức Thọ, Hà Tĩnh) . Nhưng do bất bình với bọn đô hộ tàn ác, Lý Bí bỏ quan, về quê, chiêu binh mãi mã chống lại chính quyền đô hộ. Tù trưởng ở Chu Diên (Hải Hưng) là Triệu Túc cùng con là Triệu Quang Phục, mến tài đức Lý Bí đã đem quân nhập với đạo quân của ông. Rồi Tinh Thiều, Phạm Tu và hào kiệt các nơi cũng nổi dậy hưởng ứng.
Tháng Giêng năm Nhâm Tuất (542), Lý Bí khởi binh tấn công giặc. Không đương nổi sức mạnh của đoàn quân khởi nghĩa, thứ sử Tiêu Tư khiếp sợ không dám chống cự, vội mang của cải, vàng bạc đút lót cho Lý Bí xin được toàn tính mạng, chạy về Trung Quốc. Không đầy 3 tháng, Lý Bí đã chiếm được hầu hết các quận, huyện và thành Long Biên. Được tin Long Biên thất thủ, vua Lương lập tức hạ lệnh cho quân phản công chiếm lại. Bọn xâm lược vừa kéo sang đã bị Lý Bí cho quân mai phục đánh tan.
Đầu năm Quí Dậu (548), vua Lương lại huy động binh mã sang xâm lược một lần nữa. Tướng sĩ giặc khiếp sợ còn dùng dằng chưa dám tiến quân, thì Lý Bí đã chủ động ra quân, đón đánh giặc ở bán đảo Hợp Phố, miền cực Bắc Châu Giao. Quân Lương mười phần chết bảy, tám. Tướng địch bị giết gần hết, kẻ sống sót cũng bị vua Lương bắt phải tự tử.
Tháng Hai năm Giáp Tý (544) Lý Bí tự xưng hoàng đế lấy hiệu là Lý Nam Đế, đặt tên nước là Vạn Xuân (ước muốn xã tắc truyền đến muôn đời), đặt kinh đô ở miền cửa sông Tô Lịch (Hà Nội) và cho dựng điện Vạn Thọ làm nơi vua quan họp bàn việc nước. Triều đình gồm có hai ban văn võ. Phạm Tu được cử đứng đầu hàng quan võ, Tinh Thiều đứng đầu quan văn, Triệu Túc làm thái phó, Triệu Quang Phục là tướng trẻ có tài cũng được trọng dụng.
Lý Nam Đế sai dựng một ngôi chùa lớn ở phường Yên Hoa (Yên Phụ) lấy tên là chùa Khai Quốc, sau này trở thành một trung tâm phật giáo và phật học lớn của nước ta. Chùa Khai Quốc là tiền thân của chùa Trấn Quốc, trên đảo Cá Vàng (Kim Ngư) ở Hồ Tây Hà Nội.
Việc Lý Bí đặt tên nước là Vạn Xuân, tự xưng là hoàng đế, định niên hiệu, lập một triều đình riêng ngang hàng với nước lớn phương Bắc là sự khẳng định chủ quyền độc lập dân tộc, sự bền vững muôn đời của đất trời phương Nam.
Triều Lý khởi nghiệp từ đây.
Đầu năm Ất Sửu (545), nhà Lương sau khi đàn áp những cuộc nổi dậy của nông dân Trung Quốc đã dồn sức mở cuộc tấn công xâm lược nước Vạn Xuân non trẻ nhằm chiếm lại Châu Giao. Dương Phiêu được cử làm thứ sử Châu Giao cùng với Trần Bá Tiên, một viên tướng khát máu, chia hai đường thủy bộ phối hợp cùng tiến sâu vào nước ta. Lý Nam Đế đem quân chặn đánh ở vùng Lục Đầu (thuộc Hải Hưng) nhưng không cản được giặc. Vua cho quân lui về giữ thành ở cửa sông Tô Lịch (Hà Nội). Song thành bằng đất, lũy bằng tre gỗ mới dụng nên không giữ được lâu. Quân địch hung hãn tấn công ác liệt. Thành Tô Lịch bị vỡ, lão tướng Phạm Tu tử trận. Lý Nam Đế phải lui quân, ngược sông Hồng về giữ thành Gia Ninh (ở miền đồi núi Việt Trì). Quân Lương đuổi theo, vây hãm rồi chiếm được thành Gia Ninh. Lý Nam Đế đem quân chạy vào miền núi Vĩnh Phú. Được nhân dân các dân tộc ủng hộ, chỉ vài tháng sau, Lý Nam Đế đã khôi phục được lực lượng, quân lên tới vài vạn người. Lý Nam Đế đem quân và thuyền bè ra đóng ở hồ Điển Triệt (thuộc xã Tứ Yên, Lập Thạch, Vĩnh Phú). Nơi đây có con ngòi thông sông Lô với hồ, ba mặt Đông, Nam, Bắc của hồ là các đồi cao, phía Tây là những đồi thấp và cánh đồng trũng. Từ sông Lô chỉ có một đường đi vào phía Bắc của hồ.
Quân Lương từ Gia Ninh ngược dòng sông Lô kéo lên tấn công. Bị quân của Lý Nam Đế đánh trả quyết liệt không tiến lên được, chúng phải đóng giữa đồng trống. Lúc này quân lính nhà Lương đã mỏi mệt, tướng lĩnh chán nản, nhưng Trần Bá Tiên vốn xảo quyệt, nhân một đêm mưa to gió lớn đã thúc quân tràn vào đánh úp quân Lý Nam Đế. Lý Nam Đế lại phải lui vào động Khuất Lão (Tam Nông, Vĩnh Phú). Anh vua là Lý Thiên Bảo cùng Lý Phật Tử (một người trong họ) và là tướng của Lý Nam Đế đem một cánh quân lui vào Thanh Hóa. Ở động Khuất Lão, Lý Nam Đế bị đau yếu luôn nên ông trao binh quyền cho Triệu Quang Phục tiếp tục cuộc kháng chiến chống quân Lương. Hai năm sau, Lý Nam Đế mất vào ngày 20 tháng 3 năm Mậu Thìn (13-4-548).
Tưởng nhớ Lý Nam Đế, người anh hùng dân tộc mở đầu nền độc lập, tự chủ của đất nước, nhân dân nhiều nơi lập đền thờ ông theo nghi lễ thờ vua. Tính riêng ở miền Bắc có hơn 200 đền, miếu thờ Lý Bí và các tướng của ông.
